当地时间2025年7月18日，美国总统特朗普在白宫签署《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（简称《天才法案》），标志着美国首次以联邦立法形式确立数字稳定币监管框架。该法案的通过引发全球对美元数字化战略及加密货币市场格局重构的深度关注。
KGA联合创始人柯映红在《北大金融评论》发文表示，美国《稳定币法案》的通过，意味着曾被拒之门外的稳定币，正式被迎入城中。也许，它将被传统金融驯化成微不足道的支付工具，也许，它将颠覆传统支付与结算秩序，打造出一片崭新的天地。
本文完整版刊登于《北大金融评论》第25期。
自美国《稳定币法案》颁布以来，相关文章铺天盖地、观点纷呈。这促使我决定通读法案，作出自己的判断。在区块链与加密资产领域深耕八年，见证美国出台首部行业立法，实属幸事。本文严格意义上是我的“读书笔记”：第一部分回顾法案从提出到通过的背景，第二部分聚焦其重点章节与核心内容，第三部分则是我的感想与预期。我也鼓励读者完整阅读该法案，从自身视角分析并得出结论。
GENIUS Act出台背景
GENIUS Act全称是Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act (《指导与建立美国稳定币国家创新法案》)， 或称《稳定币法案》，《天才法案》（以下称“法案”或“GENIUS”）。其核心目标是为支付稳定币建立联邦和州双重监管框架，这不仅是美国首部支付稳定币立法，也是第一部加密货币立法。从2025年2月4日，田纳西州参议员Bill Hagerty正式提出法案， 6月17日参议院以68票比30票通过，到7月17日众议院以308票比122票通过, 翌日特朗普总统签署生效, 仅用了5个多月时间。这一切看似顺风顺水，背后却包含两党与业界多年的博弈、谈判与妥协，而且还在继续。法案的雏形可以追溯到2023年由Patrick McHenry发起的Clarity for Payment Stablecoins Act，该提案虽在众议院金融服务委员会通过，但未能进入全院表决，在参议院也无进展。然而，它为GENIUS奠定了基础，框架和主要内容被保留了下来。尽管共和党在参议院仅占微弱多数，通过争取民主党议员的支持并作出些让步，使得该法案赢得了跨党派支持。众议院在3月底也提出了独立于GENIUS的STABLE法案，原本计划待参议院通过GENIUS后再整合两案进行表决。看到GENIUS已获参议院两党及总统认可，众议院发言人做了大量工作，说服STABLE阵营放弃，包括承诺推动禁止央行数字货币的议案，最终促成众议院于7月17日以多数票通过。监管架构：GENIUS采用联邦与州“双轨制”，STABLE倾向于联邦统一监管。准入门槛：STABLE仅限于受联邦监管的持牌金融或非金融机构；GENIUS允许较小规模的机构向州级监管申请。算法稳定币：STABLE对其禁止两年，以便评估风险；GENIUS不禁止，仅要求财长牵头对其进行研究。储备资产：STABLE仅限现金、短期美债与联邦银行存款；GENIUS还允许其它高流动性资产。“数字资产”是记录在经过加密保护的分布式账本上的任何价值的数字化表示，支付稳定币属于数字资产，但非证券。“支付稳定币”用于支付或结算，发行方必须按固定货币价值兑付，不包括央行发行的货币、受FDIC保险的存款或证券类产品，且不受FDIC保险。“获准支付稳定币发行方”（PPSI）指美国注册、经联邦或州批准的发行机构，包括受保存款机构的子公司。“数字资产服务商”涵盖交易所、托管方及其它服务机构，不包括分布式协议、底层协议开发运营方和P2P流动性池参与者。“主要联邦监管机构”为货币监理署（OCC）、美联储和联邦存款保险公司（FDIC）。“ 稳定币认证审查委员会”（SCRC）由财长、FDIC主席和美联储主席或监管副主席组成。第三章规定，未经许可发行支付稳定币属非法，涉事机构将受罚。数字资产服务商有三年过渡期，最迟至 2028年7月18日不得再发行或销售未获准稳定币。外国发行方若合规技术不达标或无互惠双边协议，也不得在美国发行，第十八章对此有更多细节和补充。由PPSI发行的稳定币享有特殊待遇，可在资产负债表中列为现金等价物，用作交易保证金和抵押物、银行间结算资产等。第四章占全法案四成篇幅，详细列举发行条件。PPSI必须为流通稳定币配备至少1∶1可识别储备资产，种类包括现金、活期存款、短期美债、回购和逆回购资金、政府货币市场基金等，并可在合规前提下使用代币化资产。PPSI需公布储备资产的月度金额与构成，包括平均期限和托管地理位置，未偿付稳定币总量。PPSI的财务情况需由上市会计监督委员会（PCAOB）成员事务所作月度审计，审计结果需公开并上报监管机构。储备资产不得再质押。PPSI归类为金融机构，但豁免巴塞尔III等监管资本要求，运营资本和流动性要求应根据每个实体差异化制定。州监管机构可批准并监管外国发行方。两项明确禁止：不得向稳定币持有人支付利息或收益；非金融类上市公司及其控股子公司不得参与发行稳定币，除非得到SCRC成员的一致同意。法案还设立州监管资质评估认证机制：稳定币流通额低于100亿美元的发行方可向州申请牌照。要求州监管框架与GENIUS具备可比性。州监管机构按照财政部制定的标准进行自我评估，并经SCRC认证，认证合格的每年需接受再认证。稳定币流通额超过100亿美元的PPSI，原则上需接受联邦监管，但可通过暂停流通等方式降低流通额以保持州监管。法案禁止美联储等政府机构发行稳定币，确保行业的私营性质。发行方不得在推介材料里暗示有政府背书，但可以说明是美元计价的稳定币。第五至第七章涉及不同许可路径及监管协作。联邦机构须在收到完整的申请材料120日内作出决定，且不得因申请方采用公链或去中心化渠道发行稳定币拒批；联邦批准的发行方，州不得对之另行施加监管法规100亿美元门槛不适用于受联邦监管的实体，它们仍归联邦监管机构审批与监管；州监管机构可与美联储签署谅解备忘录，授权美联储参与监督、审查与执法，与之分享信息。紧急情况下，美联储和OCC可对受州监管的PPSI直接执法。各州不得歧视外州获准的PPSI。第八、第九章聚焦反洗钱。外国发行方须具备合规技术，违者可被禁止运营，但可申诉并在改进后解除禁令。法案要求财长在30日内公开征求针对反洗钱等违法行为的创新方案（包括AI、区块链、数字身份技术等），在60日内完成；180日内向国会提交立法与监管建议，三年内由金融犯罪支付网络（FinCEN） 制定规则。第十章规定托管安排。托管方须受相关联邦与州监管机构监管；禁止将客户的资产与托管机构的自有资产混存（经许可的现金除外）；托管运营方需按要求向监管者通报运营情况与客户资产保护流程；州监管者应向美联储提供托管机构的必要信息。支付稳定币客户在托管机构破产时享有优先索赔权。第十一章PPSI破产清算处理。PPSI发行的稳定币持有人优先于其他债权人；不同类型主体的清算分别由联邦或州监管机构或法院执行。第十二章推动互操作标准，由联邦监管机构与美国国家标准与技术研究院（NIST）、州监管机构等协作制定，促进PPSI之间、PPSI与更广泛的数字金融生态之间的兼容和互操作性。第十三章要求支付稳定币的联邦和州监管机构，在一年内通过“公告—评论”程序，落实和宣传法案，180日内，所有联邦银行监管机构应向国会提交执行进度报告。第十四章责成财长会同多部门，研究非支付稳定币（含算法稳定币），并在180日内向国会提交报告，内容需包括：种类、技术、优势与风险、算法类别、治理、用途、储备构成等。第十五章规定年度报告机制。主要联邦监管机构应向国会提交稳定币行业进展、发行方申请批准与否决情况、稳定币对金融体系稳健的影响与潜在风险的报告，并将其纳入“金融稳定监督委员会”的年度报告。第十六章扩展传统金融机构权限，允许它们参与稳定币相关业务与投资，监管机构禁止将托管资产列为负债或要求为之配置监管资本。州银行法下的存款机构，可通过其PPSI子公司从事跨州货币传输或托管业务，但需按注册州要求，维持充足的流动性和资本，并接受监管机构对其财务和风险的定期评估与跟踪。第十七章通过修订相关法律，明确支付稳定币不属证券或商品，PPSI不属投资公司。第十八章列出外国发行方在美国获准的具体条件，包括母国监管框架与美国监管框架需具备可比性、OCC注册、在美国持有足够储备资产、母国无严重洗钱风险等，并授权财长在两年内与合格的司法管辖区建立互惠双边协议。第十九章涉及披露，无具体内容。
第二十章确认生效日期：法案颁布日后18个月，或主要联邦监管机构发布首项实施细则后120日，两者取较早。
从根本上看，GENIUS是以传统金融监管思路来管理支付稳定币，并将其纳入既有体系。发行方被界定为金融机构，非金融主业的上市公司不得参与发行。主要联邦监管机构包括OCC、美联储、FDIC和财政部。法案确立了联邦—州双轨制，但对州监管资格设立较高门槛：例如，它们需向审查委员会提出申请并认证，每年进行复审，需制定与法案具备可比性的监管框架与法规。州监管机构需对拥有PPSI子公司的金融机构的流动性和资本进行严格监控，允许美联储参与对PPSI的审查、执法和信息共享。就目前情况看，纽约州金融服务局可能率先申请，其BitLicense监管实践经验较为丰富；怀俄明州因在加密货币方面一贯开放的立场且已推出州稳定币，也具备先发优势。州监管充分准备就绪并获得联邦认证，还有待时日。因此，有实力、具备稳定币运营经验的数字资产和技术公司，会选择直接走联邦牌照路径，如OCC核发的“国家信托银行”牌照。Circle与Ripple已在7月几乎同步向OCC提交了申请，未来或有更多公司跟进。对已受联邦或州监管的金融机构，法案可谓“大开绿灯”，既允许它们参与稳定币发行、托管或服务业务，又使其不受额外监管资本所累。相比之下，纯数字资产或技术公司在合规经验和成本上压力更大。法案中特别提到，允许储备资产采用代币化流动资产；鼓励传统金融机构借此机会更新基础底层，用分布式技术记账和进行银行内部转账，显然是要推动传统金融融入链上数字资产时代。问题在于：传统金融机构将视之为增长新机遇，还是当成威胁而抵制？法案禁止稳定币发行方向持有人支付利息和收益，无疑是银行业游说的结果，但并未消除银行对存款分流的高度担忧。即便法案已经生效，银行通过游说机构最近要求国会对它进行修改，或通过其它途径对法案增加限制性条款，来保护自己的既得利益不受这个创新的威胁。
