张斌:如何实现上市公司“财富最大化”?
国内外上市公司投资者关系管理实践
 
在上市公司的证券事务实践中,从规范公司具体工作的角度,2022年以来,上海证券交易所、深圳证券交易所颁布修订的规则中对投资者关系管理工作都做了一系列进一步的具体工作要求。两个交易所在《股票上市规则(2022年1月修订)》中明确规定,“上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作,为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道,建立与投资者之间良好的沟通机制和平台,增进投资者对公司的了解。”2022年1月《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》明确规定,“上市公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作,应当遵守法律法规和本所其他相关规定,体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。”同期颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中也有基本完全一致的要求。可见,基于制度设计和规范化,管理工作指引的颁布和实施确立了投资者关系管理工作已成为中国境内上市公司规范运作中规定的核心工作之一,并实现了与国外成熟证券市场的国际化接轨。
 
从国外的实践来看,投资者关系管理工作的发展伴随着其经济的发展、资本市场的成熟,比国内起步要早很多。1953年3月美国通用电气公司(GE)成立了世界上第一个公司级的投资者关系管理部门——投资者关系部,自此投资者关系管理逐渐成为上市公司的标准作业部门,直接从事管理股东关系的工作。为建立行业规范,1969年7月10日美国率先成立了全国性IRM组织——全美投资者关系协会(NIRI,National Investor Relations Institute),1980年英国成立了第二家全国性IRM组织——英国投资者关系协会(IRS),1990年各国的会员代表联合成立了国际投资者关系联合会(IIRF,International Investor Relations Federation)。在从业人员的职业行为管理方面,1998年美国投资者关系协会发布了《投资者关系操作标准》(Standards of Practice for Investor Relations)第一版,2001年1月发布了第二版,2004年1月发布了第三版。与各国的实际情况相结合,各国投资者关系组织或证券机构都相继制定了适合本国的IRM操作指南,如加拿大投资者关系协会2001年出版的《投资者关系计划指南》、伦敦证券交易所2003年发布指引性文件《投资者关系实务指南》等。
 
在中国,2002年12月4日,上海证券交易所在武汉成功召开“首届中国上市公司投资者关系管理论坛”。2003年7月中国证监会第一次正式发出通知,从全国性行业监管的角度推动上市公司加强投资者关系管理工作。2005年6月18日,由《证券市场周刊》、南京大学工程管理学院等联合在北京召开了“首届中国投资者关系(IR)年会”,同日中国第一份上市公司投资者关系排行榜在北京正式诞生。2014年12月17日,中国上市公司协会组建并成立了投资者关系管理专业委员会。至此,市场化投资者关系工作的逐步发展、全国性组织的建立与本管理工作指引的颁布和实施,标志着中国证券市场上投资者管理工作的发展进入规范化、行业化、逐步与国际接轨的一个新的、高水平的阶段。

 

 
管理工作指引将助推上市公司“财富最大化”
 
从《上市公司投资者关系管理工作指引》的内容上看,对投资者关系管理工作都做了具体、全面的增加和修订,能够实际指导上市公司具体工作的实施。重点体现在如下方面:
 
一是进一步明确上市公司必须加强投资者关系管理工作,包括制度制定、部门设置、责任主体、人员配备、培训学习等内容。
 
二是对投资者说明会的召开情形和要求进行专条规定,明确规定投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等,明确要求,“一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会,不能出席的应当公开说明原因。”
 
三是为适应互联网、新媒体等时代发展形势,在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上,要求上市公司新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道,鼓励上市公司积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
 
四是在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理(ESG)信息,股东权利行使的方式、途径和程序,投资者诉求处理信息,公司正在或者可能面临的风险和挑战等。
 
五是强化了上市公司“关键少数”的主体责任,要求控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作,及时将投资者声音传达给公司管理层;明确上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在投资者关系管理中的禁止情形。
 
六是明确了中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理;明确监管部门、自律组织和投资者保护机构,可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价,促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。
 
在实践中,董事会秘书具体负责组织和协调上市公司投资者关系管理工作。在上交所、深交所颁布的《股票上市规则(2022年1月修订)》中所列的董秘的第二项主要职责、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第七章第一节、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2022年)》第七条、《上市公司治理准则(2018年修订)》第二十八条,都做了一系列明确规定。而投资者关系管理工作的基础是遵循公开、公平、公正原则下,真实、准确、完整、及时地对所有投资者介绍和反映公司的实际状况,事实上这也是上市公司进行信息披露的根本要求。
 
在实际工作中,以公告形式进行的信息披露其实质是标准作业下的投资者关系管理工作。2011年10月,深交所开始信息披露直通车业务试点;2013年2月,展开了直通车业务的扩大覆盖面工作;2015年4月制定了《上市公司信息披露直通车业务指引》。目前除信息披露考评结果D类公司及存在信息披露直通风险的公司及特定事项类公告外,直通车业务是上市公司的信息披露法定作业方法。它体现了交易所的主动式预防式的监管思路,明确了上市公司是信息披露的责任主体。直通车业务的普及,要求上市公司以积极的、主动的、负责任的姿态与社会投资者直接对话,客观表述公司运营的实际情况和价值创造行为,从而让社会投资者发现公司价值,保证公司市场价值的有效体现。
 
上证e互动平台、深交所投资者关系互动易平台是这几年迅速发展起来、与广大中小投资者实时交互沟通的新型常规化渠道,也是目前董事会秘书、证券事务代表们能够充分展现各自披露风格的一个方式。

 

……
本文完整版刊登于《北大金融评论》第12期