董事会作为现代企业治理体系的核心，其权力分配不仅关系到公司治理结构的合理性，也是确保公司治理机制有效运作的基石。然而，全球董事会制度存在普遍的治理问题，中国董事会制度尚不完善，还存在部分研究议题亟待解决。本次金融云书会邀请了厦门大学管理学院会计学系教授、博士生导师罗进辉教授，围绕《董事会治理：监督抑或咨询？》书籍，为大家分享“中国上市公司董事会的治理问题与研究展望”。本次讲座从董事会构成、声誉约束、报酬激励三方面探讨了中国董事会治理问题，并在此基础上拓展探讨中国董事会治理的未来实践与研究方向。

2024年9月13日晚，应北京大学汇丰金融研究院邀请，厦门大学管理学院会计学系教授、博士生导师罗进辉教授做客第9期北大汇丰金融云书会，为大家带来主题为“中国上市公司董事会的治理问题与研究展望”的线上精彩分享。本次云书会采取线上直播形式，累计观看人数达1338人次，收获点赞2085个。
 

罗进辉教授分享“中国上市公司董事会的治理问题与研究展望”
 

首先，罗进辉教授从董事会的概念引入，生动介绍了董事会的治理问题及中国董事会制度的演进过程。他以美国安然公司的财务造假案和雷曼兄弟的破产事件为例，指出全球范围内的董事会长期普遍存在治理及其有效性问题，董事会治理问题并不是中国特有的情况，董事会的治理改革“一直在路上”。他总结到，中国董事会制度总共经历了四个发展阶段，从1993年颁布的《中华人民共和国公司法》为董事会制度奠定法律基础开始，先后经历了从无到有、权责认定、质量把控、制度优化的四个阶段，逐步建立起一套符合国情的现代企业治理体系。

罗进辉教授介绍中国董事会制度的完善与演进过程
 

接下来，罗进辉教授从董事会构成、声誉约束和报酬激励三个方面对中国董事会制度的重点治理问题进行分析。董事会构成方面，中国A股上市公司的董事会规模近年来呈现逐渐缩小的趋势、独立董事占比则集中在监管制度要求的1/3水平线上，可见董事会构成的外在特征整体上趋于同质化。正因为如此，董事会的多元化问题是更为重要的研究课题，也是上市公司董事会治理差异的主要来源，目前相关学者已经在性别构成、政治关联、地理位置、职业领域、海外背景等多个方面探讨了董事会成员背景的多元化问题及其治理影响；声誉约束方面，他认为，中国上市公司的独立董事具有与公司内部联系较强的特征，一定程度上有损独立性，难以有力发挥监督作用，而职业市场的不完善和失责处罚的偏少偏轻则在很大程度上降低了独立董事的声誉约束，并讨论了名人独董、第三方选派独董、独董兼任公司数量限制等创新措施的作用；报酬激励方面，他指出目前上市公司独立董事的责任风险较大、报酬却偏低，上市公司往往对独立董事也不报期望，导致薪资无法构成对独立董事的有效激励，降低了独立董事发挥监督作用的意愿。

 

罗进辉教授深入剖析独立董事声誉约束问题
 

最后，罗进辉教授对中国董事会制度的未来研究方向提出展望。他以康美药业造假独立董事被判连带责任收到高额罚款为例，认为对独立董事连带责任的判定是未来重要研究方向之一；《上市公司独立董事管理办法》的发布明确了独立董事的职责定位，未来应进一步对独立董事履职规定、充分发挥独立董事所具备的专业优势进行解读和研究；随着国有企业改革和民营企业现代经营体系建设持续推进，对公司内部管理水平的要求愈加提升，国企与民企的董事会建立与履职也将成为重要研究议题。

 

罗进辉教授展望中国董事会制度的未来研究方向
 

在提问互动环节，观众踊跃参与，并就董事会结构特点及其内在动力、如何解决国企“一股独大”问题、国际董事会制度对比、董事会法规完善、家族企业董事会治理、董事专业能力培养、独董股权激励等方面进行提问，罗进辉教授对各个问题进行了深入分析和详细解答，提出了“专职独立董事”“股东会董事会同步监管”“完善定责、加重处罚”等解决办法。

 

罗进辉教授与在线观众互动交流
 

此次讲座为“北大汇丰金融云书会”第9期。“北大汇丰金融云书会”由北京大学汇丰金融研究院执行院长巴曙松教授发起创办，旨在普及经济金融理论与实务知识，邀请优质经济金融书籍或课题作者为嘉宾，对书籍或课题内容进行解读分享，为读者提供一个能够与书籍作者深入交流的机会。该活动主要面向国内外高校经济金融专业在校学生、金融专业从业人员以及对经济金融感兴趣的社会各界人士，分享内容主要围绕书籍内容及与书籍主题相关的话题。

（撰文：王绍玺）