然而，也有人担心金控协同会带来风险，主要是担心公司大股东借协同名义开展违法违规关联交易以及不合理的利益输送等相关问题。《办法》从征求意见稿到最终试行办法发布稿，其中关于协同的描述也是从正面鼓励转为了强调风险防范，明确要求金控公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间在开展业务协同和资源共享时不得损害客户权益；同时强调金控应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。这也说明了监管机构对于协同与关联交易风险的担忧。对此，本文拟作分析。

金融协同的概念界定与内涵

协同的起源和内涵

协同论（英文“Synergetics”）由著名物理学家哈肯教授（Hermann Haken）首次提出，协同虽然没有一个公认的标准定义，但以相互合作为底层逻辑，协同理论也逐渐成为在多学科研究基础上形成和发展起来的一门新兴学科。

随着协同相关知识的广泛运用，人们对协同的理解也在不断升级。美国战略学家伊戈尔·安索夫（H.I.Ansoff）首次将协同理念引入企业管理，提出协同战略的理念，他认为企业通过寻求合理的销售、运营、投资与管理战略安排，可以有效配置生产要素、业务单元与环境条件，实现一种类似报酬递增的协同效应，从而使公司得以更充分地利用现有优势，并开拓新的发展空间。

优秀协同案例

随着协同相关理论的不断发展和广泛运用，许多优秀的中外企业也透过协同实现资源整合和价值飞跃。

通用电气（以下简称“GE”）也曾透过产融结合推动其业务走向巅峰。通过为客户提供“全套解决方案”，将金融服务与实业产品捆绑销售给产业部门的客户，助力GE集团的营业额从1981年的250亿美元升至2001年的1250亿美元，市值也曾在1999年达到巅峰5083亿美元，同期波音公司的市值则仅为376亿美元。虽然金融危机后由于美国对金融企业监管成本的不断增加和金融业利润下降等原因，GE逐步出售了金融业务，但这并不意味着产融结合是错误的，其曾经为GE带来了巨大价值，因满足客户需求促进了实业发展，同时金融业务也快速发展。

近年来，协同相关理论也被诸多中国优秀企业广泛运用到商业领域持续促进企业发展。其中，中国平安坚持多元金融服务策略，大力整合旗下渠道、产品和服务，透过协同推动客户迁徙取得明显成效。中国平安也创新采用个人客户板块交叉销售率（即持有多家子公司合同的客户数占比）作为衡量个人业务协同的重要指标，相关指标从2016年的24.0%稳步提升至2021年的39.3%。

借助中国金控成立契机，透过协同打造具有中国特色的一站式金融服务平台满足群众财富管理需求、助力实业升级转型，既是符合市场的客观需求，又是中国金融业长期稳定发展的重要实践。

金控集团协同必要性分析

协同效应（Synergy Effects）简单地说，就是“1+1>2”的效应。金控集团的协同效应主要包括实现规模经济、提升经营效率、优化资源配置、提升客户服务能力、建立“一站式金融服务平台”以及促进集约化发展等。

一是实现规模经济效益，平滑收入波动。相比单一金融机构，金控集团可以通过整合资源叠加发挥品牌优势，强化规模效应，提升盈利能力；此外，金控下银行、证券和保险等业务可能存在收入的不完全正相关，透过协同强化金控价值也有助于平滑不同金融业务之间的收入波动。

二是提升经营效率，降低业务风险。因控股多个金融机构，金控集团相比较更易形成管控金融机构的核心能力，提升管理效率；同时，基于成员企业间的相互了解，内部协同也有助于提升交易效率。此外，金控集团的风险管理能力复制到成员公司，各金融机构间的风险评估和控制等能力可以相互借鉴，有助于降低业务风险。

三是提升客户服务能力。当前经济快速发展，居民个人财富不断增长，金控集团可以通过协同提供一站式综合金融服务来满足客户日益增长的财富管理需求，既是帮助金控成员公司提升竞争力的重要举措，又符合市场的客观需求，更是践行十九大报告提出的“满足人民日益增长的美好生活需要”的具体举措。在监管允许范围内，成员公司在依法合规前提下实现客户信息共享，可以试点探索多公司多维度创新产品设计，更加便捷满足客户需求，提升客户满意度，增强金控品牌效应。

四是避免低效竞争，促进集约化发展。在监管允许的范围内，促使成员公司间发挥各自优势相互协作，提升资本和资源的使用效率，避免低效竞争，促进集约化发展。

金融控股集团协同和关联交易比较

协同与关联交易的联系和区别

按照经济资源是否转移，协同可划分为交易型协同和非交易型协同；其中，非交易型协同不存在关联交易，主要包含图表一中的共同服务集团外第三方客户和其他协同两大类，只有关联方之间的集团内互为客户的协同才属于关联交易。

因此，协同不一定带来关联交易，只有集团内互为客户下的投融资、资产转移和提供服务这三类存在支付对价的协同才属于关联交易。

金控协同和防范关联交易风险的相关规定

针对金控相关的协同和关联交易，《办法》强调相关行为必须严格遵守适用的法律法规，不能损害客户利益，禁止违规利益输送，明确责任主体，防范风险扩散，协同和关联交易均必须在依法合规和保障金控运行稳定安全的前提下进行。

针对金控协同，《办法》明确规定金控相关的协同在共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突；同时强调金融控股公司所控股机构在提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权。

针对金控关联交易风险，《办法》同样对相关防范措施做出了明确规定，主要包括两个方面：一是要求金控公司建立健全集团整体的风险隔离机制，金融控股公司与其所控股金融机构之间、所控股金融机构之间以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，应当遵守相关适用的法律法规；二是要求金控相关的关联交易应当遵循市场原则，不得违背公平竞争和反垄断规则，关联方之间不得透过关联交易进行利益输送或进行损害投资者或者消费者的相关行为。

金控协同是否会带来违规关联交易风险

过往金融机构股东违规风险情况及其原因

为了研究金融机构协同是否会带来违规关联交易风险，我们查询了银保监会公开信息，其中没有特别指明出现的关联交易风险，但是陆续公布了四批重大违法违规股东名单，其公布的股东违法违规行为主要包括：一是违规开展关联交易或谋取不当利益；二是编制或者提供虚假材料；三是关联股东持股超一定比例未经行政许可；四是入股资金来源不符合监管规定；五是单一股东持股超过监管比例限制；六是实际控制人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为；七是以不正当手段获得行政许可；八是违规将所持股权进行质押融资；九是利用平台虚构业务进行融资；十是违规转让或代持股权。

2022年6月2日，银保监会发布《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（以下简称《通知》），强力整治保险机构大股东或实际控制人、内部人等关联方通过关联交易挪用、侵占、套取保险资金，输送利益，转移财产，规避监管，隐匿风险等，坚持零容忍、重处罚、严监管，坚决遏制资金运用违法违规关联交易，推动保险行业高质量发展。从通知的具体内容看，主要是防范两种关联交易风险：一是通过关联交易规避对股东的监管虚假出资或者隐瞒关联关系；二是通过违法关联交易进行融资。

从上述银保监会的信息披露以及《通知》要求看，大多数的违法违规行为是股东行为，其中有部分是通过关联交易形成违规，但此类行为的出发点不是整体利益最大化，而是违规对个别股东的利益输送，此类行为和协同并无关系。

合规开展协同是防止新增关联交易风险的重要前提

从实质上看，金控公司的关联交易主要指在其内部间发生的资源转移或法律义务的活动，表现为控股公司与子公司之间发生的或者子公司内部之间发生的交易行为，包括直接或间接进行此类行为的交易活动。根据相关规定，依法合规的关联交易需至少同时满足程序依法合规和实质依法合规两大要求，监管机构也应坚持实质重于形式和穿透管理原则，严禁违规利益输送。

程序依法合规，主要指特定关联方或人员，如公司的控股股东、实际控制人、董监高等高管人员，在进行关联交易前需遵守法定的信息披露等相关程序，并需依法通过股东大会或董事会等相关方作出决议方可进行。

实质依法合规，主要指交易需满足相关原则性要求和限额要求，不得有不当利益输送等问题。其中，原则性要求主要指交易需遵循相关法律法规和商业原则、符合公司经营的根本目的、以市场公允价格作为进行交易的基础；限额要求主要指融资担保余额、总风险暴露占资本净额比重等相关指标应符合限额要求,包括《办法》明确规定金融控股公司对金融控股集团外的担保余额不得超过金融控股公司净资产的10%等限额规定。

依法合规的开展协同是防止新增关联交易风险的重要前提。因此，集团内互为客户下的投融资、资产转移和提供服务这三类存在支付对价的属于关联交易的协同必须同时满足程序依法合规和实质依法合规。

协同有助于主要金融风险的化解

综合对以下三类主要金融风险的化解和转移进行比较分析，依法合规开展协同的目的是整体利益最大化和效率的提升，因此本文认为协同不仅不会带来违规关联交易风险，同时在一定程度上还有助于以下三类主要金融风险的化解。

市场风险：市场下行时，金控成员企业会降低与外部交易对手的交易意愿；然而，内部协同下成员公司对彼此经营财务状况和发展前景更了解，尤其针对属于产融结合的协同，金融机构可能对实业公司经营的行业及周期更加了解，可结合业务特点针对资产价格变化制定相关策略，提升风险处置效率，因此更加有助于防范市场风险。

信用风险：当发生信用风险时，基于与外部交易方间存在的信息不对称等情况，可能导致对相关风险的处置存在一定的滞后性，还可能引起风险外溢；内部协同可减少交易方之间的信息不对称，增加风险预判能力，提升处置效率。

流动性风险：当市场流动性紧张且资金成本上升时，资金提供方基于信息不对称和规避风险考虑通常减少拆借，增加成员公司对外筹集资本的难度和成本，有可能使其陷入流动性风险；然而，由于成员公司对彼此的经营财务等状况更为了解，在风险可控的前提下，内部协同下的资金规划可以提升资金使用效率，同步降低资金提供方面临的信用风险和需求方面临的流动性风险。

战略指令性协同可能存在利益冲突，但整体风险可控

金控集团也可能存在战略指令性协同。当其中一家子公司面临经营困境且无法从市场获得资金支持时，在监管允许范围内，金控母公司通过对行业和公司前景的判断，可统一协调资源相对充足的子公司为其纾困，此类协同仍然是基于整体利益最大化和风险管理。从集团整体角度出发，战略指令性协同在一定程度上可以延缓风险事件恶化，尤其针对处于周期性行业的公司，根据各子公司的商业发展逻辑和周期特点提供缓释和化解风险的时间，集团整体风险不增加、利益不受损；从成员公司角度分析，对于纾困方而言，由于进行一定的利益让渡和转移，可能存在一定程度的利益受损，通过集团制定统一政策补偿受损方，最终实现整体利益最大化和风险可控。然而，如若集团未能制定统一政策补偿纾困方，战略指令性协同下纾困方则存在一定的利益受损风险，因此，强调完善公司治理，充分发挥金控成员企业股权多元化的优势有助于防范战略指令性协同中可能产生的违规关联交易风险，保证整体风险可控。

协同无法完全避免经营相关的风险

协同并不能保证所有的项目都完全无风险，因为有一些风险属于经营性风险，即不论你对行业有多了解、对企业有多熟悉，都无法完全避免的风险。主要包括：

一是市场风险，主要体现为由于基础资产市场价格的不利变动或者急剧波动带来的风险。比如债券市场和权益市场价格大幅波动对券商自营带来的冲击，宏观经济大幅放缓使银行资产质量普遍承压等问题，都是协同无法完全规避的；

二是合规风险，虽然部分商业行为是以整体利益最大化和效率提升为出发点展开，但仍然可能存在协同过程中由于公司内部控制和治理流程未能与法律法规或最佳服务水平保持一致而带来的合规风险；

三是外部宏观变化冲击，如俄乌战争、美联储过快加息等今年的重大外部环境变化使许多企业经营困难甚至出现违约风险等，这类由于外部宏观环境变化带来的风险很难通过协同去规避。

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