中小银行的公司治理隐患在经济转型中逐步凸显

在中国的银行体系中，针对中小银行的界定尚没有统一口径，近年来随着股份制银行资产规模的持续攀升，对中小银行的界定，主要聚焦在除大型国有商业银行和全国股份制银行以外的其他银行，主要包括城商行、农商行、村镇银行等。考虑到大型商业银行和全国股份制商业银行以及部分优秀的城商行和农商行等已经股改上市，基本建立了符合市场要求的公司治理框架，这就更加凸显了强化中小银行公司治理的必要性。

近年来，在去杠杆、强监管之下，中小银行出现了较明显的区域性分化问题，负债端信用分层加剧，资产质量压力较大，特别是在一些经济环境不景气的区域，中小银行机构资产质量承压，不良率迅速攀升，远超全国大型商业银行和股份制银行。追溯中小银行的不良率攀升和风险形成机理，公司治理的缺陷和不足是根本原因。有效化解中小银行潜在风险，亟须推动公司治理改革。

从股东性质看，城商行和农商行的第一大股东以地方国企和民营企业居多；从机构数量看，在中国4000多家银行业金融机构中，中小银行的占比超九成，是服务民营企业和小微企业的主力军。由此可见，中小银行对提升本地化、区域化的金融服务供给能力具有重要意义。重塑业务定位需要以推动公司治理结构改善为依托，结合自身特色和优势，将股东的资源优势转化为治理优势，将本土化的区域优势转化为竞争优势，不断丰富和完善多层次、广覆盖、有差异的银行体系。

中小银行公司治理具有一定特殊性

从一般意义上来说，公司治理是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。与一般企业相比，银行业的公司治理有其特殊性，具体到银行业金融机构内部，中小银行相较于大型银行的公司治理也存在较大差异，其特殊性主要包括以下四方面：

一是资源禀赋与治理能力要求失衡性更严重。从外部资源看，中小银行区域特征明显，其业务发展与所在区域的经济发展水平和资源禀赋高度相关，不同地区的公司治理能力和水平差异较大；从内部资源看，与大型银行相比，中小银行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距，同样制约其公司治理效果的发挥。

二是负外部性短期冲击更强烈。作为一种经营货币和风险的金融机构，银行的经营业务具有高度的杠杆性以及对所在经营环境的依赖性。由于大部分中小银行是以区域化或本土化发展模式为主，客户基础较为薄弱，资本补充难度较大，负债来源较为单一，一旦出现突发性风险事件，短期市场冲击容易导致较大的市场波动。以包商银行为例，2019年前5个月月均同业存单发行成功率超过80%，6月以后随着包商银行事件的一度发酵，同业存单发行成功率锐减至59%。

三是委托代理关系更复杂。保持权利与责任的相对平衡、保护利益相关者的权益、寻求对大股东权力的合理制衡、防范风险累积是商业银行公司治理的关键问题之一。对于中小银行而言，公司治理的问题往往更为突出，这个群体以非上市银行居多，委托—代理关系相较于上市银行而言更复杂，信息披露也更为有限，其中城商行和农商行的股权结构因为历史的原因十分分散，且大股东通常是当地政府或民营企业，这种独特环境下的独特公司治理结构会对银行的经营产生深远的影响，特别是内部人控制、政府的直接干预以及大股东利益转移和关联交易等行为，在公司治理层面不容易形成稳定的制衡机制。

四是公司治理不同目标之间容易形成潜在冲突。当前，因为各种原因，中国不同规模的金融机构间信用分层现象严重，中小银行的负债端成本相对高，在相对单一的业务模式下，这不仅压缩盈利水平，也会弱化资产端的市场竞争力，往往容易倒逼中小银行部分牺牲安全性和流动性目标来实现盈利性的目标。

中小银行公司治理存在的隐患

一般来说，公司治理机制由内部机制和外部机制组成，其中内部机制涵盖公司股权结构与控制权、投资者关系管理、薪酬与激励机制、董事会安排等，外部机制包括政府监管、市场竞争、兼并收购、媒体压力等。近年来，在监管部门的推动下，中小银行在公司治理建设方面业取得了明显进展。例如，部分中小银行通过公开上市、引入战略投资者等途径实现了股权结构多元化，也逐步确立了符合现代商业银行制度的治理体系。但是，从整体来看，无论是内部治理还是外部治理，中小银行的公司治理建设还存在显著短板，主要体现在以下几方面：

一是治理结构上存在显著的失衡。具体表现在：地方政府、控股股东干预较多，对董事会和管理层正常履职造成困扰；董事会职能发挥不足，部分中小银行形成“经营性董事会”，丧失了对管理层的有效监督，同时在实践中董事会下属的各类专业委员会（如风险管理委员会等）基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响；监督制衡不足，内部人控制问题突出，关键经营管理决策 由少数人掌控，独立董事和监事会等监督机制均未发挥有效监督制衡作用；高级管理层与董事会之间的职权划分不清，在实践中，两者的职责划分存在交叉，由此引发的矛盾往往导致管理混乱。

二是股权结构失衡。近年来，有些中小银行通过影子壳公司交叉持股的方式实际控制银行，并通过关联交易等方式长期占用银行资金，把银行作为“提款机”，这是典型的由于股权及控制权缺陷产生的大股东隧道行为；股权过度分散则容易导致所有者缺位及“内部人控制”问题，由于城商行和农商行股权集中度低且第一大股东通常是地方财政、国有企业或民营企业，因此容易导致缺乏实质性的控股股东，从而使得所有者对经营者缺乏监督和激励，容易出现治理失误和道德风险。

三是信息披露不充分，内外约束失衡。《二十国集团/经合组织公司治理原则》已将“信息披露与透明度”作为六大核心原则之一。从国内外实践来看，保障信息披露与透明度主要依靠内部信息披露机制、中介机构为主的社会监督和监管部门为主的政府监管。从信息披露的内部约束看，目前中国部分中小银行信息披露不充分、不及时、不准确的问题比较突出，信息披露机制仍有待完善；从信息披露的外部约束看，中国中小银行信息披露外部监督存在标准不统一、交流机制不完善、权责追溯简单化等问题，外部约束能力还有待加强。

中小银行公司治理机制的完善

在客观评估中小银行独特市场定位以及可能存在的潜在风险隐患的前提下，监管部门对于中小银行的扶持政策特别是完善公司治理方面的政策举措在逐步推进。2020年7月1日召开的国务院常务会议决定，在2020年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径，并将中小银行完善治理、健全内控机制等作为支持补充资本金的重要条件。因此，中小银行要依托资本金补充的政策红利，做到补充资本与优化治理“两手抓”，助力中小银行稳健经营和可持续发展。

从市场格局看，中小银行面临的竞争环境会更为激烈，相比较来说，中小银行存在客户基础薄弱、产品同质化严重以及信息化、智能化水平低等制约因素，这会制约公司治理的有效运行。中小银行的股东关系更复杂，尽管目前监管部门陆续出台了中小银行资本金补充的相关政策，但资本补充渠道单一化现状难以短期内得到有效解决。关联交易行为在现有的治理框架下仍缺乏有效的内外部监督机制。在这样的背景下，推进中小银行的公司治理完善就变得更为重要。

第一，推动资本金补充与优化股权结构有机结合。以补充资本为契机，强化股权资本属性和股东行为约束，规范股东行为，厘清主体责任边界，防范“一股独大”和内部人控制问题，着力解决股东“越位”“错位”和“缺位”问题，实现补充资本与优化公司治理相结合，提升中小银行治理能力和风险管理能力。

第二，聚焦主责主业，通过促进业务良性发展和风险化解来促进公司治理完善。中小银行要充分依托自身的比较优势，进一步增强服务实体经济的动力和能力。公司治理要全面融入金融服务本土化和区域化的要求，在战略制定、经营决策和绩效考核全流程中保持清晰的战略定位，积极形成市场优势。

第三，构建以公司治理为核心的配套监管政策体系。促进中小银行稳健发展，必须充分考虑业务定位特点和“大中小”区别，差异化监管将凸显“监管的适配性”，提升中小银行公司治理质效，以此增强对机构经营定位和风险防控的约束能力，同时也能结合中小银行股权分散的特点合理降低法人监管成本，激励并增强中小银行提升“服务实体经济的适配性和有效性”。规范信息披露制度，当前多数中小银行均为非上市银行，应不断加强信息披露的主动性、针对性和有效性，充分发挥市场约束对中小银行公司治理的积极作用，提高信息披露质量。

第四，健全中小银行高管薪酬激励机制。优化高管薪酬结构，增强薪酬支付对风险期望分布的敏感度，通过调控高管激励降低银行系统性风险。比如，根据不同业务的风险变化，合理、动态调整薪酬延付机制，将中长期激励的锁定时间与风险相对应；健全高管薪酬信息披露的监管细则要求，促使投资人积极行使外部市场约束职能；完善对银行薪酬管理体系有效性的定期评估机制，确保高管行为符合审慎运营的监管要求，避免银行过度承担风险，同时进一步加强薪酬机制在约束高管不当行为方面的实践应用，落实薪酬追索与扣回条款。