在演讲环节，钟伟教授对独立董事在公司治理中的职能和权力、独立董事的追责和免责边界进行探讨。首先，由于短期财务表现取决于市场、监管、估值、治理等诸多因素，良好的公司治理可能不是短期良好财务表现的充要条件，但或有助于公司持续规范经营和保证财务真实性。第二，在目前的治理架构下，公司独立董事的实际权力很难真正履行，专业委员会和董事会的关系模糊，现实中独立董事绝少投反对票。第三，关于公司财务信息失真的问题，公司内部人控制、公司监督机制、市场中介、公司主管部门、证券监管部门均是相关责任人。钟伟教授认为，可参考海外市场的职业责任划分，通过职业责任保险转嫁部分民事责任；另外，可以通过设立独立董事协会推动市场化发展。

　　黄玮女士从历史发展、治理框架等方面介绍了香港的独立董事制度。香港的独立董事制度始于1993年，为亚洲最早引入，与内地大致相似，仅在连任年限及兼任限制方面有差别。港交所在2021年4月的咨询报告中提出了新的建议，包括鼓励发行人可考虑委任首席或高级独立董事作为其他董事与股东之间的中介；不建议发行人给予独立董事带有表现绩效相关元素的股本权益酬金；建议不接受董事会性别单一的公司上市等。在此基础上，黄玮女士认为，上市公司应考虑主席与行政总裁的角色将强制不能由一人同时兼任；提高独董在董事会的总体数量，避免独董意见受大股东的限制；加强独董培训的专业性和持续发展，提高独董履职的质量。

　　陈雪梅女士主要介绍了英国的独立董事制度。在英国，评判违规事件中的独立董事责任时，事先不知情、有会议纪要证明已履行责任、事先购买保险，都可以帮助独立董事免责。陈雪梅女士指出，独立董事也可以通过签订合约或聘请专业机构保护自己。


　　郝勇先生介绍了美国制度对独立董事的保护，以及独立董事在美国面临的挑战和约束。美国的独立董事义务与国内相近，但数量上，独立董事在公司董事会中占据相当大的比例。美国对于独立董事的保护包括：一是坚持商业判断原则（指豁免管理者在公司业务方面的责任的一个规则）；二是董事可依赖其他方面提供的信息决策和判断；三是在公司章程中通过条款约定免责，特别是对于独立董事的审慎义务；四是通过条款约定，董事在履职过程中受到起诉、罚款时，可由公司代为赔偿；五是为董事购买履职保险。在独立董事的约束方面，则包括：美国集体诉讼多如牛毛，诉讼消耗的时间精力会形成对董事的自然约束，中小股东维权的约束，以及商场上的恶意收购等。


　　接下来会议进入闭门环节，此环节由唐斌先生主持。

　　唐斌先生首先以兴业银行为案例，简述了完善公司治理和独立董事制度在补充资本金、创新工具、引进外资、探索绿色金融等方面发挥的重要作用。关于如何完善独立董事制度，唐斌先生认为，对于专业性较强的大公司，应注重提高独立董事比重以扩大发言权。另外，唐斌先生结合自己的工作经历指出，现在对独立董事的考核办法大多重形式、少实质，独立董事提出的很多建设性意见不能通过硬性指标考核，因此要注重完善对独立董事的考核、评价机制。

　　季辉女士指出，“康美案”之所以在社会上引起强烈反响，原因之一在于其连带责任巨大。在香港，如果独立董事违反了相关的法律法规，要承担相应法律责任，但其在处罚的方法和力度上相对比较多样化，民事赔偿责任的处罚金额一般不会超过一千万港币。但是香港的相关处罚具有多样性，包括发布竞业禁止、承担民事责任，这对内地的独立董事有一定的借鉴意义。

　　孔繁敏教授从独立董事的产生机制、能否履职、权责统一三方面探讨。在产生机制方面，孔繁敏教授认为单一的行业协会或证监会提名考核不能提供充足的履职动机，独立董事需要对公司有深入了解，并建立与公司高管之间的信任。孔繁敏教授强调，独立董事履职不能单一强调职业精神和操守，公司是否对独立董事公开所有信息、独立董事是否信任高管都会对履职决定做出影响。此外，独立董事需要利用专业知识做出审慎、专业、独立的判断，因此需充分考虑其专业能力和专业背景。中国的独立董事制度在加强保护、建立申诉机制等方面还有很长的路要走。


　　顾立基先生认为“康美案”对中国独立董事诚信制度的建立具有积极作用。结合个人从业经历，顾立基先生指出，无论作为外部董事还是独立董事，都必须有职业生涯的尽职调查，并且要学会保护自己。此外，公司可以通过联席会议划分独立董事和监事会的职责，这样有利于每位成员充分履行职责。


　　董月英女士认为，目前独立董事制度中存在的一个重要问题是独立董事和监事会之间的责任界定不明确。独立董事监控具有事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合的特点，而监事会的监督则表现为日常监督、事后监督、外部监督。因此，可据此从制度安排上保证两个功能的有效性和协调性。此外，还应健全股东大会制度以避免董事会滥用权利。


　　张斌先生指出，独立董事在上市公司的重大决策和规范运作方面起到了关键性作用，是公司治理中的关键角色。国内上市公司在选择独立董事方面主要有三点要求，第一要有较高的社会影响力，第二要有很高的专业水平，第三要有很好的沟通能力。其中，沟通能力的欠缺限制了很多独立董事所起作用的发挥。另外，近年来上市公司中的中小企业数量急剧增多，在上市公司独立董事权责利不对等的情况下，很多优秀的专业人士不愿意到中小企业任职，这种情况的改变有赖于独立董事制度的完善。


　　在自由讨论环节，各位专家就如何进一步完善中国独立董事制度的具体举措进行了深入讨论。本次研讨会是一次极具现实意义的解读和探讨，对于揭示我国独立董事制度存在的问题,寻找完善独立董事制度的路径、方法具有重要意义。

　　北京大学汇丰金融研究院由北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院创院院长海闻教授发起创办，由巴曙松教授担任执行院长，致力于促进金融学术研究、金融市场运行、金融机构监管，以及金融政策决策之间的交流互动；并立足粤港澳大湾区，以全球视野，构建开放的金融专业交流平台，致力于成为聚焦市场前沿的金融专业智库。

　　北京大学金融校友联合会是北京大学校友会的行业分支组织，由北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院创院院长海闻教授发起创办。目前已覆盖全球17个金融发达城市，按照创业投资、产业金融、银行保险信托、交易与投资、新金融、投资并购等专业细分领域开展工作；拥有“北京大学全球金融论坛”“金融下午茶”“闭门圆桌会”“名企参访”等系列品牌活动。