2020年3月1日新《证券法》正式生效，本次对《证券法》的修订中，最为投资者关注的可以说是注册制改革。注册制、信息披露以及投资者保护是新设的专章内容，也是此次证券法修改核心内容所在。注册制的推行有利于缓解IPO“堰塞湖”现象，优化资本市场定价机制，引导投资者进行理性的价值投资。

　　上市公司信息披露制度是资本市场改革的关键点。随着证券市场的不断发展，上市公司的分级以及市场功能的分层已成为必然趋势。根据投资者需求的不同，对其信息披露的标准也应当区别对待，以适应注册制改革。

　　就美国市场的经验来看，多层次资本市场受SEC监管，SEC对不同行业提出不同的信息披露特别要求，经过多年发展，SEC的公司金融部下设12个行业办公室，分别分管一个或多个行业。在同一层级市场或者同一行业里的公司，每个公司的风险水平存在差异。

　　美国的信息披露通常可分为常规型信息披露规范和定制信息披露规范。在常规型信息披露规范中，纽约交易所与纳斯达克市场的信息披露规制的上市公司相比基本一致，但针对规模较小或新型成长型的公司采用了定制型信息披露规则，其披露监管规范记载的披露事项与大规模公司的披露事项相对简化，降低规模较小公司的披露和审计成本。美国因为21世纪初的经济危机，中小企业受到重创，企业IPO数量大幅减少，造成了就业困难，为了促进就业，就必须保护和振兴中小企业。在这个背景下，美国于2012年出台了《创业企业融资法案》，目的是通过降低强制性信息披露的要求来降低监管成本。该法案颁布后，中小企业的信息披露成本得以降低，并且带动了就业。这些小规模公司在信息披露上享有一定优先权，既可以选择不同的信息披露内容这种定制型信息披露规则，也可以选择全面披露信息。因为上市公司需要通过有效的信息披露来提升与投资者的关系，做市商也会主动为客户提供相应的分析报告，所以不必担心给予小规模企业的信息披露特权会造成信息披露不充分。

　　与发达资本市场相比，中国目前信息披露在及时性上还存在改进余地。对比美国区分不同规模的公司安排不同期限报送年报的做法，中国内地目前不分公司大小统一要求在年度结束后4个月内报送年报。可以考虑区分公司规模进行差异化调整，尤其是可以分别对大型、小型或创业板公司的年报披露时间进行差异化安排。从上市公司的年报披露模式来看，目前中国内地市场与美国、英国存在以下的差别：在披露时间方面，美国的披露时间最短，时效性最强，按大小报告公司区分为会计年度结束后的60天或90天；英国要求会计年度结束后6个月；中国内地要求会计年度结束起4个月内，比较看出中国内地在信息披露及时性上还存在差异化改进空间。在披露渠道方面，美国、英国的年报信息披露主要以网络和电子申报，时效性较强；中国内地的年报披露渠道网络和报刊兼有，披露成本有待降低，在电子化披露上也还有差距。

　　从立法角度来看，中国内地现有的、客观存在的差异化信息披露制度体现在板块之间、行业之间，受不同板块、行业自身特点的影响，信息披露规则自然会有所差异，差异化信息披露制度呈现碎片化特点，还需要进一步将其体系化。目前中国内地的信息披露规则主要是以行政规章的方式对外发布，不同时间段发布的信息披露规则将导致规则相对复杂、信息冗余。建议尝试梳理、整合上市规则和信息披露相关资源，通过部门规章的形式对相关差异化信息披露的法律进行详细的解释和规则细化。上海、深圳证券交易所的自律性规则修订要有灵活性，两大交易所制定的规范性文件也应当结合注册制改革的背景，考虑到差异化信息披露制度构建的需要，与时俱进地进行相应的制度修订安排。

　　从监管角度来看，注册制试点改革是对中国内地监管与市场间关系的一次重大调整，监管履职重点需要进一步完善信息披露动态监管体系。注册制下需要重点强化事中事后监管，将传统的一次性信息披露监管模式改变为连续性的、动态性的信息披露，提高上市公司经营的透明度。事中监管主要体现为持续性信息披露的原则、交易行为的合法化、交易规则运行状态的规制和完善。事后监管加强执法力度。上市公司信息披露包括初次信息披露和持续性信息披露。上市公司持续性信息披露是投资者掌握公司经营状况和股票价值的唯一渠道，唯有上市公司依法及时地履行信息披露义务，才能保证投资者理性地作出投资判断和客观地选择投资。

文章来源：《大河报·大河财立方》2020年4月9日-4月15日A06版